中国人民银行第二版受益所有人信息备案指南解读

引言

在当前复杂的经济金融环境下，洗钱、恐怖主义融资等违法犯罪活动对市场秩序和金融安全构成了严重威胁。为有效应对这些挑战，提高市场透明度，维护市场与金融秩序，中国人民银行依据相关法规，对受益所有人信息备案工作进行了规范和指导。2024 年 10 月发布的《受益所有人信息备案指南（第一版）》为备案主体提供了初步指引，而结合实践反馈更新完善的《受益所有人信息备案指南（第二版）》则进一步细化和明确了备案要求，为市场主体提供了更具操作性的参考。

一、备案主体范围：明确边界与特殊考量

（一）需要备案的主体

根据指南，公司、合伙企业和外国公司分支机构（下称“备案主体”）需要开展受益所有人信息备案工作。这些主体在市场活动中扮演着重要角色，其经营活动涉及大量的资金流动和交易，因此对其进行受益所有人信息备案，有助于监管部门全面掌握其背后的实际控制人，有效预防和遏制洗钱、恐怖主义融资等活动。备案主体需通过市场主体登记注册系统线上备案受益所有人信息，并做好信息更新工作，以确保信息的及时性和准确性。

（二）无需备案的主体

个体工商户无需备案受益所有人。这主要是考虑到个体工商户的经营规模相对较小，经营模式较为简单，其洗钱等风险相对较低。同时，非公司企业法人、个人独资企业、农民专业合作社（联合社）及其分支机构，以及境内公司、合伙企业的分支机构暂无需备案受益所有人。不过，后续会根据情况变化对备案主体范围进行调整，以适应不断变化的监管需求。

（三）可免于备案的中小微企业

为减轻中小微企业的填报负担，对于同时满足以下条件的备案主体，可以在承诺后免于备案受益所有人：一是注册资本（出资额）不超过 1000 万元人民币（或者等值外币）；二是股东、合伙人全部为自然人；三是不存在股东、合伙人以外的自然人对其实际控制或者从其获取收益；四是不存在通过股权、合伙权益以外的方式对其实施控制或者从其获取收益的情形。满足这些条件的备案主体仅需在系统中阅读承诺书并勾选确认，大大简化了备案填报流程。但承诺符合免报条件的备案主体应保证承诺内容属实，若承诺内容不实，将承担相应法律责任。

二、受益所有人定义：清晰界定与分类确认

（一）受益所有人的定义

《管理办法》第十五条对受益所有人的含义进行了解释，即“最终拥有或者实际控制备案主体，或者享有备案主体最终收益的自然人”。这一定义明确了受益所有人的核心特征，强调了其对备案主体的实际控制权和最终收益权。

（二）受益所有人的分类及确认方法

受益所有人可以分为股权（合伙权益）类和非股权（非合伙权益）类两种类型。对于股权（合伙权益）类，自然人直接拥有备案主体的股权（合伙权益），或者通过多层控股模式间接拥有备案主体的股权（合伙权益），可通过“股权（合伙权益）方法”确认受益所有人。在实践中，对于大部分股权（合伙权益）结构简单的备案主体来说，其“大股东（大合伙人）”往往就是受益所有人。例如，若公司（合伙企业）只有自然人股东（合伙人），那么将拥有 25%以上股权（合伙权益）的自然人股东（合伙人）填报为受益所有人即可；若存在非自然人股东（合伙人），则应当按照“层层穿透”的方法，向上追溯该公司（合伙企业）的股权（合伙权益），直至找到最终自然人。

对于非股权（非合伙权益）类，自然人的股权（合伙权益）与所包含收益权、表决权、控制权相分离，可通过“非股权（非合伙权益）方法”确认受益所有人。实践中，自然人可能通过代理持股、协议约定、关系密切的人等非股权（非合伙权益）方式，实现对备案主体的最终控制或者获取最终收益。当出现某个自然人通过股权（合伙权益）以外的方式控制备案主体、获取备案主体收益的情况时，需要采用其他方法进一步确认。

三、备案时间要求：及时履行义务

《管理办法》于 2024 年 11 月 1 日起施行。对于在该日期起在市场监督管理部门办理设立登记的备案主体，应当通过相关登记注册系统备案受益所有人信息；而对于 2024 年 11 月 1 日以前登记注册的备案主体，则应当及时完成受益所有人信息补充备案。明确的时间要求有助于确保备案工作的有序进行，使监管部门能够及时掌握市场主体的受益所有人信息，加强对市场的监管。

四、股权（合伙权益）结构简单主体的填报方法：简便高效

对于股权（合伙权益）结构简单的公司（合伙企业），一般能够直接根据股权（合伙权益）结构，确定其受益所有人。若该公司（合伙企业）只有自然人股东（合伙人），确定受益所有人的方法较为简单，将拥有 25%以上股权（合伙权益）的自然人股东（合伙人）填报为受益所有人即可，具体可参照相关示例。若该公司（合伙企业）存在非自然人股东（合伙人），则应当按照“层层穿透”的方法，向上追溯该公司（合伙企业）的股权（合伙权益），直至找到最终自然人。这种填报方法既考虑了不同类型市场主体的实际情况，又保证了备案信息的准确性，有助于提高备案效率。

五、指南的意义与影响

（一）提高市场透明度

通过要求公司、合伙企业、外国公司分支机构等主体备案受益所有人信息，监管部门能够更加清晰地了解市场主体的实际控制人，打破信息不对称的局面，提高市场透明度。这有助于市场主体之间的公平竞争，减少不正当竞争行为的发生。

（二）维护市场与金融秩序

准确掌握受益所有人信息，有助于监管部门及时发现和防范洗钱、恐怖主义融资等违法犯罪活动，维护市场秩序和金融安全。通过对受益所有人的监管，可以有效切断违法犯罪活动的资金链条，保障金融体系的稳定运行。

（三）减轻中小微企业负担

对于符合条件的中小微企业，提供免于备案受益所有人的选择，并简化备案流程，有助于减轻这些企业的填报负担，降低企业的运营成本。同时，也能鼓励中小微企业积极参与市场活动，促进经济的发展。

六、总结与展望

中国人民银行第二版受益所有人信息备案指南的发布，是对市场监管理念的进一步深化和细化。它明确了备案主体范围、受益所有人定义、备案时间要求以及不同类型主体的填报方法，为市场主体提供了清晰的指引。在实际操作中，市场主体应认真遵守指南要求，及时、准确地完成受益所有人信息备案工作。监管部门也应加强对备案工作的指导和监督，确保指南的有效实施。随着市场环境的不断变化，未来可能会对备案主体范围、备案要求等进行进一步调整和完善，以更好地适应防范金融风险、维护市场秩序的需要。市场主体和监管部门应保持密切沟通与合作，共同推动受益所有人信息备案工作的顺利开展，为我国市场经济的健康发展提供有力保障。