筑牢信息披露基石 护航资管市场健康发展——解读《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》

随着我国资产管理行业的快速发展，产品种类日益丰富，投资者群体不断扩大，信息披露作为连接金融机构与投资者的核心纽带，其规范性、透明度直接关系到市场秩序稳定与投资者权益保护。《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》（以下简称《办法》）的出台，正是监管机构针对银行保险机构资管业务特点，为强化信息披露管理、防范金融风险、促进市场公平有序发展而制定的重要制度保障。

一、立法背景：资管行业发展呼唤规范化信息披露

近年来，我国资产管理市场规模持续扩张，银行理财、信托计划、保险资管等产品已成为居民财富管理和企业融资的重要工具。然而，部分机构在信息披露中存在“报喜不报忧”、选择性披露甚至虚假披露等问题，导致投资者难以全面评估产品风险，加剧了信息不对称。例如，个别产品夸大历史业绩、隐瞒底层资产投向，或在风险揭示中模糊表述，最终引发纠纷甚至兑付危机。

在此背景下，《办法》的制定严格遵循“依法监管”原则，以《银行业监督管理法》《商业银行法》《信托法》《保险法》为上位法依据，并衔接《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《指导意见》）等核心制度，旨在构建覆盖银行保险机构资管产品全生命周期的信息披露规则体系，填补监管空白，推动行业从“规模扩张”向“质量优先”转型。

二、核心内容解析：《办法》的制度创新与监管要点

《办法》共四章三十条（注：用户提供文本节选至第三章第十一条，全文结构可推断），围绕信息披露义务人、披露渠道、内容与禁止性行为等关键要素，形成了系统性规范。其核心内容可归纳为以下五个方面：

（一）明确信息披露义务主体与责任边界

《办法》第三条首次清晰界定了资管产品信息披露义务人的范围，包括产品管理人、销售机构、托管机构，以及法律法规和国家金融监督管理总局（以下简称“金监总局”）规定的其他主体。这一规定打破了传统认知中仅由管理人承担披露责任的局限，将销售机构的“售前告知义务”、托管机构的“资金运作监督责任”纳入统一框架，形成“多方协同、各负其责”的责任体系。

值得注意的是，第六条进一步细化了多义务人场景下的权责划分：若产品存在多个披露义务人，需通过协议明确各方职责；未明确的，产品管理人承担兜底责任。同时，义务人需相互协助，尤其在穿透披露（如投向其他资管产品时）中，被投产品管理人需配合提供真实信息。这一设计既避免了“多头管理”导致的推诿扯皮，又强化了管理人作为信息披露第一责任人的地位。

（二）构建差异化披露渠道与方式

针对公募与私募产品的投资者适当性差异，《办法》第五条、第七条确立了“分类披露”原则：

公募产品：需同时通过“行业统一信息披露渠道”（如中国理财网、保险业协会指定平台）和“全国性金融类主流媒体”披露，确保信息触达广泛公众；

私募产品：仅需按约定向合格投资者披露，但禁止公开或变相公开（第八条第五项）。

此外，《办法》强调“同一信息多渠道内容一致”，防止机构利用信息差误导投资者。对于信息披露方式，《办法》区分“公开披露”（面向不特定对象）与“非公开披露”（面向特定投资者），并要求投资者有权查阅、复制披露资料，同时明确各方需对私募信息履行保密义务，平衡了透明度与隐私保护。

（三）划定信息披露“红线”：八大禁止性行为

为遏制误导性宣传与市场乱象，《办法》第八条列出八项严禁行为，直击行业痛点：

虚假记载、误导性陈述：禁止虚构业绩、隐瞒风险；

违规承诺收益或担损：杜绝“保本保息”“刚兑”暗示；

预测投资业绩：避免以“预期收益率”误导投资者；

不当业绩比较：禁止使用无依据的数据贬低同业或抬高自身；

私募信息违规公开：严防向非合格投资者扩散高风险信息；

诋毁同业：维护公平竞争秩序；

登载祝贺性/推荐性文字：禁止利用第三方背书进行营销；

其他禁止行为：预留监管弹性空间。

这些条款从源头压缩了机构“打擦边球”的空间，为投资者构建了更清晰的“信息防火墙”。

（四）规范披露内容与形式标准

《办法》第九条规定，信息披露需以中文文本为主，外文文本与中文冲突时以中文为准；数据采用阿拉伯数字，货币单位为人民币元（特殊说明除外）。此举统一了信息呈现格式，降低了投资者理解成本。

在具体内容层面，第三章聚焦“产品募集信息披露”，要求销售时向投资者提供产品说明书、合同、风险揭示书等核心文件（第十条），且产品成立后说明书需至少每年更新一次。第十一条进一步明确，产品说明书首页需显著列明“产品名称+登记编码”，并提示投资者通过登记机构查询信息——这一细节强化了产品可追溯性，便于投资者核实真伪。

（五）强化监管与专业机构责任

《办法》第四条规定，金监总局及其派出机构是信息披露行为的法定监管主体，可通过现场检查、非现场监测等方式督促机构合规。同时，第六条第四款要求为披露文件出具审计、法律意见的专业机构“勤勉尽责”，禁止文件存在虚假陈述。这意味着中介机构需对报告真实性承担连带责任，进一步压实了“看门人”职责。

三、实践意义：以信息披露透明化推动资管行业高质量发展

《办法》的实施，不仅是监管制度的完善，更是资管行业生态优化的关键一步，其意义体现在三方面：

（一）保护投资者权益，重塑市场信任

通过强制披露产品风险、投向、费用等关键信息，投资者可基于充分信息自主决策，减少因信息不对称导致的非理性投资。例如，风险揭示文件的规范化要求，能帮助普通投资者识别“复杂嵌套”“非标资产占比过高”等潜在风险点，避免“盲目跟风”。

（二）倒逼机构提升专业能力，告别“粗放式”发展

信息披露的严格要求，迫使机构从“重销售、轻管理”转向“重投研、重风控”。例如，穿透披露规则下，管理人需清晰展示底层资产，若资产配置能力薄弱或风险控制不足，将直接暴露在投资者视野中，从而推动行业优胜劣汰。

（三）助力防范系统性金融风险

资管产品通过嵌套、跨市场配置形成的复杂链条，曾是风险传导的隐患。《办法》通过统一披露标准、强化穿透要求，可提升监管机构对市场杠杆水平、流动性风险的监测效率，为宏观审慎管理提供数据支撑。

结语：信息披露透明化任重道远

《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》的出台，标志着我国资管行业监管进入“精细化治理”阶段。未来，随着配套细则的落地与执行力度加强，信息披露有望从“合规动作”转化为机构的“核心竞争力”。对于银行保险机构而言，需尽快建立适配新规的内部流程，加强系统建设与人员培训；对于投资者而言，应主动学习披露信息的解读方法，提升风险意识。唯有各方协同发力，方能真正实现“卖者尽责、买者自负”的市场良性循环，为我国资管行业行稳致远筑牢根基。