团体业务的依法合规经营
主要内容
一、团体业务发展的合规形势

二、团体业务的“依法合规”经营
一、团体业务发展的合规形势

（一）外部形势
竞争主体不断增加——费率、手续费恶性竞争
监管力度不断加强
法律法规越来越趋于健全和完善
要求越来越严，标准越来越高
社会保障体系不断完善
医疗保障
养老保障
意外保障
依据的法律法规：
《民法通则》是民商法的基本法
《合同法》是市场交易的法律制度
《公司法》是市场主体的法律制度
《保险法》是适用于商业保险行为的特别法
《劳动法》、《劳动合同法》、《反洗钱法》、《反不正当竞争法》……等等
美国《萨班斯·奥克斯利法案》（其中第404条款）、《海外反腐败法》等
1.学校是否可以作为投保人为未成年的学生投保意外伤害保险？
2.爷爷对于孙子是否具有保险利益？
3.医院是否可以作为投保人向来医院体检的人员赠送保险？
【如实告知】的范围：
重要事实，仅限于投保人
知道或应当知道的事项。【如实告知】履行的前提：询问告知，即投保人如实告知义务的履行是基于保险人的询问。【如实告知】的法律后果：
第十六条   订立保险合同，保险人就保险标的或者被保险人的有关情况提出
询问的，投保人应当如实告知。
   投保人故意或者因重大过失未履行前款规定的如实告知义务，足以影响保险
人决定是否同意承保或者提高保险费率的，保险人有权解除合同。 
   前款规定的合同解除权，自保险人知道有解除事由之日起，超过三十日不行
使而消灭。自合同成立之日起超过二年的，保险人不得解除合同；发生保险事故
的，保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任。
   投保人因重大过失未履行如实告知义务，对保险事故的发生有严重影响的，
保险人对于合同解除前发生的保险事故，不承担赔偿或者给付保险金的责任，但
应当退还保险费。 保险人在合同订立时已经知道投保人未如实告知的情况的，保险人不得解除
合同；发生保险事故的，保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任。

【说明】：订立保险合同，采用保险人提供的格式条款的，保险人向投保人提供的投保单应当附格式条款，保险人应当向投保人说明合同的内容。
【明确说明】对保险合同中免除保险人责任的条款，保险人在订立合同时应当在投保单、保险单或者其他保险凭证上作出足以引起投保注意的提示，并对该条款的内容以书面形式或者口头形式向投保人作出明确说明；未作提示或者明确说明的，该条款不产生效力。

一、团体业务发展的合规形势
（二）内部形势
 市场竞争与客户需求的满足—产品不能满足竞争和市场需求
保险范围——超龄与“拼团”、“挂靠”承保
保险责任——突破条款特别约定
保险收益——投资回报超额承诺
保险期间——短期内资金的退出
前期不规范经营行为累积的风险可能集中暴发
财务支出的依法合规要求与现实的差距
如何确保经济事项的真实性
“回扣”与商业贿赂

主要内容
二、团体业务的依法合规经营
（一）“依法”
（一）“依法”--《保险法》
《中华人民共和国保险法》
    1995年10月1日起施行，在2002年、2009年分别进行了修订，现行保险法共8章157条，2009年10月1日起实施。
    现行保险法在保险合同法律规范、保险行业基本制度、保险监管方面进行了完善，进一步明确了一些违法行为的法律责任，加大了对违法行为的责任追究。

（一）“依法”--《保险法》--基本概念
《保险法》中基本的概念：
 ?保险合同：投保人与保险人约定的保险权利义务关系的协议。
? 人身保险：是以人的寿命和身体为保险标的的保险。
?投保人：是指与保险人订立保险合同，并按照合同约定负有支付保险费义务的人
?被保险人：是指其财产或者人身受保险合同保障，享有保险金请求权的人。投保人可以为被保险人。
?保险人：是指与投保人订立保险合同，并按照合同约定承担赔偿或者给付保险金责任的保险公司。

【明确说明】关注点：
《XX省高级人民法院关于审理保险合同纠纷案件若干问题的讨论纪要》第七条：
    学生平安险不属于团体险，保险人应当逐一向投保人履行明确说明义务。保险人仅对学校履行明确说明义务的，或者保险人提供了履行免责条款说明义务的《告家长书》但无涉案被保险人或者监护人签字的《告家长书》回执栏的，对于保险人已经履行说明义务的抗辩，人民法院不予支持。
【保险代理机构】包括专门从事保险代理业务的保险专业代理机构和兼营保险代理业务的保险兼业代理机构。
【保险经纪人】是基于投保人的利益，为投保人与保险人订立保险合同提供中介服务，并依法收取佣金的单位。

（一）“依法”--《保险法》--关键词1
【保险利益】又称可保利益，是指投保人对保险标的具有法律上承认的利益，是决定保险合同是否生效的关键因素。

（一）“依法”--《保险法》--关键词1
（一）“依法”--《保险法》--关键词1
人身保险合同中【保险利益】的确定（第31条）
1、血缘主义：本人、配偶、子女、父母，其他因抚
养、赡养或扶养关系产生的家庭其他成员、近亲属。
2、雇用关系：与投保人有劳动关系的劳动者。
3、同意主义：被保险人同意的视为具有保险利益。
（一）“依法”--《保险法》--关键词1
无【保险利益】
法律后果—保险合同无效
△确认——合同效力的确认机关为人民法院或仲裁机关
△处罚----保险公司违反本法规定，有下列行为之一的，由保险监督管理机构责令改正，处五万元以上三十万元以下的罚款：
    （一）超额承保，情节严重的；
    （二）为无民事行为能力人承保以死亡为给付保险金条件的保险的。

（一）“依法”--《保险法》--关键词2
【如实告知】履行的前提：询问告知，即投保人如实告知义务的履行是基于保险人的询问。

（一）“依法”--《保险法》--关键词2
（一）“依法”--《保险法》--关键词2
  《XX省高级人民法院关于审理保险合同纠纷案件若干问题的讨论纪要》第十八条：
     学生平安险的投保人以及履行如实告知义务的主体是学生或其监护人，保险人就被保险人的有关情况提出询问的，应为各投保人履行如实告知义务提供必要条件，以使投保人知道询问的内容。保险人仅向学校进行询问而以投保人未履行如实告知义务为由要求解除合同的，人民法院不予支持。
（一）“依法”--《保险法》--关键词3
【明确说明】对保险合同中免除保险人责任的条款，保险人在订立合同时应当在投保单、保险单或者其他保险凭证上作出足以引起投保注意的提示，并对该条款的内容以书面形式或者口头形式向投保人作出明确说明；未作提示或者明确说明的，该条款不产生效力。
（一）“依法”--《保险法》--关键词3
【明确说明】关注点：
     XX保监会《关于父母为其未成年子女投保以死亡为给付保险金条件人身保险有关问题的通知》（保监发〔2010〕95号）从2011年4月1日起执行。
未成年人死亡给付保险金限额全国统一调整为10万元.
在订立保险合同前，保险公司应向投保人说明父母为其未成年子女投保以死亡为给付保险金条件人身保险的有关规定，并询问其未成年子女在本公司及其他保险公司已经参保的以死亡为给付保险金条件人身保险的相关情况。
各保险合同约定的被保险人死亡给付的保险金额总和已经达到限额的，保险公司不得超过限额继续承保；尚未达到限额的，保险公司可以就差额部分进行承保，保险公司应在保险合同中载明差额部分的计算过程。
保险公司不得以批单、批注（包括特别约定）等方式改变保险责任或超过规定的限额进行承保。

（一）“依法”--《保险法》--关键词3
（一）“依法”--《保险法》--关键词4
人身保险的受益人的指定（第39条）
☆由投保人或被保险人指定；
☆投保人指定受益人须经被保险人同意；
☆投保人为与其有劳动关系的劳动者投保人身保险，不得
指定被保险人及其近亲属以外的人为受益人。
（一）“依法”--《保险法》--关键词5

（一）“依法”--《保险法》--关键词5
保险代理机构和保险经纪人---关注点
1.资质：取得保险监督管理机构颁发的经营保险代理业务许可证、保险经纪业务许可证。
2.权限：与金融机构签订兼业代理协议主体只能是省分公司，与非金融机构签订的兼业代理协议的主体可以是省、市两级公司。
3.手续费支付：由省公司统一以转账方式支付。
反洗钱法律法规
反洗钱的法律法规
洗钱与反洗钱的含义
什么样的钱需要清洗?
  “黑钱”:所有因犯罪活动获得的收入都是“黑钱”，将这些“黑钱”存入金融机构、进行投资产生的收益，也是“黑钱”。

洗钱的过程
处置阶段（起始环节）

离析阶段（中间环节）

归并阶段（最终环节）

洗钱的过程—处置阶段
处置阶段（起始环节）

   洗钱过程的起始环节，即把犯罪收入投入清洗金融系统。

洗钱的过程—离析阶段
离析阶段（中间环节）
   离析阶段是洗钱过程的中间环节。
   在离析阶段，犯罪组织主要是通过
  错综复杂的交易，反复、频繁地转
  移资金，扰乱人们的视线，以达到
  隐藏犯罪收入的真实所有权，模糊犯罪收入的非法特征，掩盖犯罪收入的来源和去向的目的，最终把犯罪收入清洗为合法收入 。制造复杂交易以掩盖非法来源或进行所有权转移

洗钱的过程—归并阶段
归并阶段（最终环节）
    归并阶段是洗钱过程的最终环节。在归并阶段，资金被转移至与犯罪组织或个人无明显联系的合法组织或个人的账户内，分散的资金被重新归拢聚集起来，用于投资实业、证券市场等正当商业活动，成为应纳税的合法收入，开始融入合法的金融经济体系中。至此，犯罪收入完成了洗钱过程，披上了合法的外衣。
洗钱:根据我国《刑法》的有关规定，洗钱是指明知是犯罪所得及其产生的收益，通过各种方法掩饰、隐瞒犯罪所得及其收益的来源和性质的犯罪行为。比如，为犯罪分子提供银行账户、购买有价证券、转移资金等。
反洗钱:预防通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得及其收益的来源和性质的洗钱活动，依照本法规定采取相关措施的行为 。

洗钱的过程—过程展示
处罚规定
第三十一条  金融机构有下列行为之一的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限期改正；情节严重的，建议有关金融监督管理机构依法责令金融机构对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予纪律处分：　　（一）未按照规定建立反洗钱内部控制制度的；　　（二）未按照规定设立反洗钱专门机构或者指定内设机构负责反洗钱工作的；　　（三）未按照规定对职工进行反洗钱培训的。

第三十二条  金融机构有下列行为之一的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限期改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚款：　　（一）未按照规定履行客户身份识别义务的；　　（二）未按照规定保存客户身份资料和交易记录的；　　（三）未按照规定报送大额交易报告或者可疑交易报告的；　　（四）与身份不明的客户进行交易或者为客户开立匿名账户、假名账户的；　　（五）违反保密规定，泄露有关信息的；　　（六）拒绝、阻碍反洗钱检查、调查的；　　（七）拒绝提供调查材料或者故意提供虚假材料的。

金融机构有前款行为，致使洗钱后果发生的，处五
十万元以上五百万元以下罚款，并对直接负责的董
事、高级管理人员和其他直接责任人员处五万元以上
五十万元以下罚款；情节特别严重的，反洗钱行政主
管部门可以建议有关金融监督管理机构责令停业整顿
或者吊销其经营许可证。
对有前两款规定情形的金融机构直接负责的董事、高
级管理人员和其他直接责任人员，反洗钱行政主管部
门可以建议有关金融监督管理机构依法责令金融机构
给予纪律处分，或者建议依法取消其任职资格、禁
止从事有关金融行业工作。
团险销售渠道反洗钱职责
1.反洗钱协议的签署：公司委托第三方向客户销售公司产品时，应在委托协议中明确双方在识别客户身份方面的职责，相互间提供必要的协助，采取有效的客户身份识别措施。
2.客户身份识别：对单个被保险人保险费金额人民币为2万元以上（外币等值2000美元以上）以现金形式缴纳的投保件，或者单个被保险人保险费金额人民币20万元以上（外币等值2万美元以上）以转账形式缴纳的投保件，接单初审人员核对投保人、被保险人、法定继承人以外受益人的身份，并留存其身份证明复印件，填写投保人、被保险人、法定继承人以外受益人《客户身份基本信息登记表》。
3.客户资料的保存：留存投保人、被保人、法定继承人以外的受益人的有效身份证件的复印件，并留存《客户身份基本信息登记表》 。
4.可疑交易的报送：在销售过程中发现可疑交易行为的，填写《可疑交易报告单》，并随投保资料提交给本级公司业务管理部门；同时配合进行可疑交易识别、调查和客户资料补充工作，分析审核相关信息，将分析结果填写在《可疑交易审核登记表》并及时反馈。

团体客户身份基本信息的规定
对于团体客户，法人、其他组织和个体工商户客户的“身份基本信息”，
包括客户的名称、住所、经营范围、组织机构代码、税务登记证号码；可证
明该客户依法设立或者可依法开展经营、社会活动的执照、证件或者文件的
名称、号码和有效期限；控股股东或者实际控制人、法定代表人、负责人和
授权办理业务人员的姓名、身份证件或者身份证明文件的种类、号码、有效
期限。
对于满足反洗钱客户身份识别要求的团单投保，须填写《客户身份基本信
息登记表－团体》，准确记录投保人和满足客户身份识别要求的被保险人、
法定继承人以外的指定受益人的身份基本信息填写在《客户身份基本信息登
记表－个人》上，并提交相关人员有效身份证件或者其他证明文件的复印件
或者影印件。
在订立保险合同时，应确认投保人与被保险人的关系，核对投保人和被保
险人、法定继承人以外的指定受益人的有效身份证件或者其他身份证明文
件，登记投保人、被保险人、法定继承人以外的指定受益人的身份基本信
息，并留存有效身份证、或者其他身份证明文件的复印件或者影印件。
可疑交易识别原则
依法合规
以法律为依据，以准确性、完整性、及时性为保
障，确保报送的可疑交易数据的合规性。
风险为本
加强对客户的尽职调查，增强可疑交易报告的针对
性和有效性。
系统抽取与人工审核相结合
以系统抽取为基础，人工审核为保证，所有人工
审核均要留下审核轨迹。
央行2号令规定的可疑交易判断标准
十七种情况：
（十）明显超额支付当期应缴保险费并随即要求返还超出部分。
（十一）保险经纪人代付保费，但无法说明资金来源。
（十二）法人、其他组织坚持要求以现金或者转入非缴费账户方式退还保
费，且不能合理解释原因的。
（十三）法人、其他组织首期保费或者趸交保费从非本单位账户支付或者
从境外银行账户支付。
（十四）通过第三人支付自然人保险费，而不能合理解释第三人与投保人、
被保险人和受益人关系的。
（十五）与洗钱高风险国家和地区有业务联系的.
（十六）没有合理的原因，投保人坚持要求用现金投保、赔偿、给付保险
金、退还保险费和保单现金价值以及支付其他资金数额较大的。
（十七）保险公司支付赔偿金、给付保险金时，客户要求将资金汇往被保
险人、受益人以外的第三人；或者客户要求将退还的保险费和保单现金价
值汇往投保人以外的其他人。
案例分析
（二）合规
有关保险监管规定
《保险公司管理规定》（保监会令[2009]1号）
《健康保险管理办法》
《关于规范团体保险经营行为有关问题的通知》（保监发
[2005]62号）
《关于学生平安保险有关事项的公告》（保监公告第53号）
《关于规范学生平安保险业务有关问题的通知》（保监苏
发[2003]173号）
《人身意外伤害保险业务经营标准》
《保险公司中介业务违法行为处罚办法》

部分团险不合规行为的解读1
 团险个做或个险团做：保险公司以购买保险为目的
组织起来的团体承保团体保险，或用个人寿险条款
承保团体寿险。

《关于规范团体保险经营行为有关问题的通知》（保监发
[2005]62号）、《保险法》
案例分析
     2008年6月19日，某人寿保险公司安徽分公司团险部负责人受到了安徽保监局的行政处罚。经查，该分公司在2007年度经营裕祥团体年金业务违规承诺支付63.71万元到被保险人账户上，存在给予被保险人保险合同规定以外的其他利益行为。安徽保监局张某作出了警告的行政处罚。

部分团险不合规行为的解读2
《关于规范团体保险经营行为有关问题的通知》（保监发
[2005]62号）
 1、团体保险是指投保人为其5人以上特定团体成员（可包括
成员配偶、子女和父母）投保，由保险人用一份保险合同提
供保险保障的一种人身保险。包括团体定期寿险、团体终身
寿险、团体年金保险、团体健康保险和团体意外伤害保险等.
2、保险公司不得为以购买保险为目的组织起来的团体承保
团体保险
3、特定团体的参保成员应占团体中符合参保条件成员总数的
75%以上（含75%）。参保条件由保险公司与投保人在保险合
同中约定。
《保险法》第86条：“保险公司应当按照保险监督管
理机构的规定，报送有关报告、报表、文件和资料保
险公司的偿付能力报告、财务会计报告、精算报告、
合规报告及其他有关报告、报表、文件和资料必须如
实记录保险业务事项，不得有虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。
 2007年11月13日，某保险公司梅州分公司受到了广东保监局的行政处罚，原因是该分公司在2006年团险业务主要销售的永泰团体年金，个人客户通过营销员推荐投保永泰团体年金，采用拼单的形式投保，由营销员所在的支公司作为投保人和保险人，个人客户作为被保险人形成一张新的团单，继而通过增人批单处理的方式新增个人客户，涉及保费收入达上千万，占了团体永泰业务的90%，因此造成了团体业务数据的不真实，受到10万元的行政处罚。

违规承诺：保险公司向投保人或其经办人员及其他
人员支付或承诺支付保险合同约定之外的利益。《保险法》第116条中“保险公司及其工作人员在保险业务中不得有下列行为：（四）给予或者承诺投保人、被保险人、受益人保险合同约定以外的保险费回扣或者其他受益。”

部分团险不合规行为的解读2
部分团险不合规行为的解读2
案例分析
部分团险不合规行为的解读3 协议承保：在保险合同之外签订保险协议来约定双
方的权利义务进行承保。
保险公司承保团体义务必须使用经保监局核准备案的条款，不得以协议书的形式承保。确有必要的，可在经核准备案条款的基础上出具批单或在保单上加批注，但批单和批注都不得改变条款中规定的保险责任和保险期间，不得以口头或书面协议对合同内容进行补充或修改。
1.改变条款中规定的保险责任，扩大或缩小保险责任。
2.用口语的形式表述条款责任。
3.不写免责条款或将免责条款拼凑罗列。
4.不写清被保险人的范围。
5.混淆被保险人和连带被保险人的保险责任。
举例

部分团险不合规行为的解读3
部分团险不合规行为的解读4违规支付额外的利益：向不具备代理资格的单位支
业务拓展费、活动费。《保险法》第116条：“第一百一十六条 保险公司及其工作人员在保险业务活动中不得有下列行为：
（八）委托未取得合法资格的机构或者个人从事保险销售活动；
（九）利用开展保险业务为其他机构或者个人牟取不正当利益
还涉及了《反不正当竞争法》、《 《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》、《海外反腐败法》（举例）

部分团险不合规行为的解读5虚列营业费用：在营业费用中列支不真实的财务支
出经济事项套取资金的行为。《保险法》第86条：“保险公司应当按照保险监督管理机构的规定，报送有关报告、报表、文件和资料保险公司的偿付能力报告、财务会计报告、精算报告、合规报告及其他有关报告、报表、文件和资料必须如实记录保险业务事项，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

案例分析   2007年12月4日，某保险公司山西分公司在保监局检查中发现该公司团险部在2006年1月—12月期间，通过报销会议费、汽油费、印刷费发票的形式向山西汽车运输集团有限公司支付了业务拓展费802079元，山西保监局认为其虚列营业费用，对其公司及团险部经理都进行了处罚。
违规支付保险金或退保金：保险公司未注重保护被
保险人的合法权益，违反相关法律法规规定支付保
险金或退保金。
《关于规范团体保险经营行为有关问题的通知》（保监发[2005]62号）
4、保险公司应要求投保人提供被保险人名单，并提供有效证
明，确认被保险人同意投保团体保险事宜。投保人退保时，保
险公司应要求投保人提供有效证明表明被保险人知悉退保事宜，
退保金应通过银行转账方式支付并退至原缴款账户。
5、保险公司应向团体保险合同的被保险人签发保险凭证，注
明团体保险合同的保障范围，以及被保险人在团体保险合同
中享有的各项权利。
6、保险公司不得以任何形式约定改变或事实改变团体保险退
保、给付条件及金额。除批单和附加批注外，不得以口头或者
书面协议对合同内容进行补充或修改。

部分团险不合规行为的解读6
部分团险不合规行为的解读6
部分团险不合规行为的解读6
必须纠正几种错误意识：不要认为只要不往自己腰包里装就没事；

不要认为只要是为了业务发展违规也没事；

不要认为别人都这么干我们不干就是吃亏；

不要以为行业的潜规则就合法合规。