王总,52岁,制造业企业主。2023年,他听从境外中介建议,将公司股权装入开曼信托。三年过去,一分钱税没缴,受托人告诉他:"这是合法的税务递延。"
2026年7月24日,新规落地。税务师给他算了三笔账:
第一笔,装入要补税。设立环节视同财产转让,增值部分按20%补缴——当年装进去的资产,先要补一笔税。
第二笔,每年要计税。信托每年的收益,不管分不分红,都要按年穿透到委托人,按20%计税。
第三笔,退出要清算。将来信托终止、移民转换身份、百年之后承继,都要一次性清算结清相关税费。
而且,历史问题只给90天时间处理。
王总的困惑是:"到底是哪里变了?"要回答这个问题,需要先看清过去为什么"看起来不用交税"。
21号公告之前,离岸信托在我国个税征管中长期处于"规则模糊、执法薄弱"的状态。过去"看起来不用交税"的真相,是三个环节都"空转"了:
公司没扣——公司把分红给了信托、没有直接给到个人,公司环节没有扣缴义务发生,没人扣。
信托没扣——信托收到收益先放在里面不分配,信托环节不在我国征管视野内,也没扣。
个人没报——轮到个人,靠自觉申报境外所得,规则模糊之下,大多数人没有报。
三个环节环环落空,形成了一个事实上的"征管真空"。而这个真空,正在被一套组合拳系统性填补:
· 2018年,CRS启动——金融账户涉税信息自动交换启动,离岸账户信息每年交换回中国税务机关,打通"看不见"。
· 2025年,金税四期上线——税务、海关、央行、外管数据互通,打通"管不着"。当年11月多地发布境外收入未申报引导案例。
· 2026年1月,自查提醒——新华社刊发税务总局提醒:对近三年境外所得开展自查,信号近乎明示。
· 2026年7月1日,国务院837号令——居民个人境外投资正式纳入法定监管框架。
· 2026年7月24日,21号+15号公告——补齐个税征管最后一块空白,解决"没规则"的问题。
信息、手段、规则三样齐了,跨境税收监管完成闭环。境外资产"看不见、管不着"的时代,正式结束。
理解新规,首先要纠正一个认知偏差——这不是"又加税了"。
新规并未增设全新税种,而是立足《个人所得税法》及其实施条例,把离岸信托各环节的税务处理边界一次性划清。税率是大家熟悉的20%,与财产转让、股息红利等资本性收入的法定税率完全一致。官方定调也很明确:对居民全球所得征税,是1980年《个人所得税法》出台以来的一贯原则,也是国际通行做法。
从国际视角看,全世界都这么管:
· 美国:《涉外税法》第15条规定,外国信托"干收入"归属课税——不分配也要归属到委托人。
· 英国:境外低税区实体利润视同股息课税,并对信托中本国不动产征收年度税。
· 加拿大:《所得税法》"21年视同处置"规则——信托每21年视同按市价处置一次。
· 德国、法国:生前全权信托装入,超免税额部分即征20%"入场税";遗嘱信托纳入40%遗产税调节。
中国的制度创新在于:装入视同转让 + 存续穿透 + 身份变动一次性清算,执行效果近似"弃籍税叠加遗产税"的组合反避税工具,被评价为"极具中国特色的制度创新"。
不是中国变苛刻了,而是中国终于与国际规则对齐了。
第一本账·装入账(第3条):进去算一次。
居民个人将财产装入离岸信托,视同财产转让。计税基础=装入时市场价值−财产原值−合理费用,按"财产转让所得"适用20%税率。
演算示例:股权原始成本1,000万,装入时市场价值1亿。应税增值=1亿−1,000万=9,000万,×20%≈1,800万。装入这一步就要先缴。
这里有一处公平设计:完税后财产原值调整为装入时市价,这9,000万增值以后不重复计税。
第二本账·年度账(第4条):不分,也要按年交。
信托及其控制的境外实体存续收益,无论是否实际分配,每年穿透到委托人,按"财产转让所得"或"利息、股息、红利所得"20%计税。这类似境内合伙企业"先分后税"的逻辑,但直接穿透,监管约束力度更强。"不分红就不交税"的玩法彻底终结。
三条严苛口径需要特别注意:
1. 亏损不得结转——当年亏损不得结转以后年度抵减,亏自己扛,赚按年交。
2. 两类所得不得互抵——"财产转让所得"与"利息、股息、红利所得"不得相互抵减,各算各的账。
3. 费用不得扣除——受托人报酬、管理费、律师费、投顾费,每年大几十万的维护费,一分钱不得税前扣除,持有成本双重抬升。
公平设计是:已按年完税的收益,将来实际分配时不再重复征税。
第三本账·退出账(第5/6/7条):三种情形都要清算。
· 信托终止(第5条):全部清算收益按"利息、股息、红利所得"20%计税。撤销信托不能规避——终止同样清算。
· 移民转为非居民(第6条):以转换当日市价扣除原值,一次性清算,财新称之为近似"离境税"的效果。
· 委托人身故(第7条):由非居民承继或无人承继的,由受托人或其指定的境内机构代为申报缴纳。
最严苛口径是:非居民信托终止时,居民个人取得信托财产以市价全额为应税所得、不扣除原值。
一句话概括:"人走、身份走、信托走,账都要先结清。"
新规的核心原则是"不看名字,看实质——看谁出钱、谁控制、谁受益、谁使用"。传统避税手段被逐一封堵:
招数 | 手段 | 条款 | 一句话讲透 |
招1 | 境外亲属代装 | 第2条 | 实际出资、负担、控制的是你,就视为你装入 |
招2 | 找非居民个人代装 | 第8条 | 非居民装入但居民实际控制→视为居民装入 |
招3 | 收益分给境外亲属 | 第8条 | 居民实际取得、使用、控制、处分→视同向居民分配 |
招4 | 混着装、一起装 | 第9条 | 居民+非居民装入同一信托→全额视为居民装入,"拼单"税负反升 |
招5 | 套多层壳公司 | 第13、14条 | "境外实体"四标准认定;持股25%以上或实质控制即穿透 |
招6 | 不分钱、换方式拿 | 第12条 | 借款担保未归还、代付报销、无偿或低价使用信托财产→视同分配收益 |
招7 | 资产价格报低 | 第15、16条 | 证明不了合理商业目的→税务机关调整;价值不合理→政府价格认证机构评估 |
招8 | 拖字诀 | 第17条+15号公告 | 90天窗口一过:追缴+滞纳金+罚款;受托人、中介机构同责 |
需要特别提示一条豁免边界:受金融监管、面向不特定客户独立开展业务并承担风险的银行、保险、证券、基金等发行的金融产品,明确排除在"离岸信托"定义之外——正规金融产品不是监管对象。
补什么?双重追溯。
① 设立环节:原则上追3年——2023年1月1日起装入的未缴税款须补缴;设立超过3年的,不再追征装入环节税款。
② 存续环节:2026年前的历史收益不设时限、不区分所得项目,"打包"按股息红利所得20%一次性补缴。
怎么办?两个利好。
① 90日窗口:公告实施之日起90日内主动补充申报,不加收滞纳金。
② 5年分期:一次性缴税有困难的,经税务机关备案,可在5年内分期均匀缴纳。
拖下去?代价很重。逾期追缴税款+滞纳金(日万分之五,年化约18.25%);构成偷逃税的另处罚款。撤销信托规避?不行——终止同样按20%清算(如红筹拆架构按市价确认转让,成本可能极大)。
存量客户需要的不是"逃",而是"算"。给客户的第一句话应该是:先找专业税务师梳理申报,再谈架构调整——顺序不能反。
1. 已持有离岸信托的企业家——BVI/开曼/新加坡信托持有人、上市公司实控人,尤其2023年后装入高增值股权者(CRS可直接抓取开曼、BVI股权变更记录)。
2. 跨境家庭——委托人或受益人为中国税收居民的跨境家庭,分配、承继环节都在新规视野内。
3. "移民不移居"客户——已拿外籍/永居但核心经济利益在境内,第11条可判定为有住所的税收居民,全球所得照征。
4. 计划搭建离岸架构者——正在筹划或调整离岸架构的高净值人群,预期需要先纠偏,方案需要重算。
财政部、税务总局答记者问第九条已点名"境内外个别不法中介机构和个人诱导纳税人通过离岸信托隐匿财产、逃避纳税",将按税收征管法严肃处理。
21号文约束的是"依境外法律设立"的信托或具有信托功能的安排;境内持牌信托公司设立的家族信托、保险金信托,不适用本公告。这是现阶段最重要的确定性。
但要清醒看到"辐射境内"的三条政策信号:
1. 境内信托税制研究中——财政部、税务总局持续研究境内信托所得税制度,中长期存在出台穿透征税规则的可能。
2. 遗产税立法动态——2025年11月,全国人大财经委已将制定遗产和赠与税法列为"需加强论证、适时提出立法建议"的立法项目,"传承规划要趁早"从此有了立法注脚。
3. 信托制度持续完善——2023年"信托三分类"以来,信托登记、信托税收制度均在推进清单上。
同时,离岸信托的功能正在回归本源。国信证券研报指出:新规以"设立即征税、存续即穿透、退出即清算"全环节征管,离岸信托税务筹划价值基本清零,功能收缩至跨境资产隔离与定向传承场景。但信托的本源价值——债务风险隔离、家庭成员保障、隔代保护、控制权不分散——一个都没有消失。金诚同达的判断是:"该交的税要交,需要信托保护的,仍然要设立信托。"
避税属性终结,法律价值不变。
维度 | 离岸信托(新规后) | 境内保险金信托 |
装入成本 | 视同转让,增值部分按20%计税 | 税后资金投保,现金保单装入无设立环节高额税负 |
存续税负 | 不分也税、每年20%,费用不得抵减 | 现金价值、分红增值领取前递延;无年度穿透申报义务 |
身故给付 | 终止/身故可能触发20%清算 | 身故保险金依法免征个税(《个税法》保险赔款免税),进信托分配暂无额外税负 |
信息透明度 | CRS每年自动交换、多层架构穿透 | 信息留存境内金融监管体系,无跨境交换 |
合规成本 | 境外受托人、审计、律师高额年费,另受换汇额度与备案约束 | 境内持牌机构运营,资金不出境、不碰外汇管制,纠纷国内管辖 |
案例A|8000万的转身。52岁制造业企业主,资产全部在境内,原计划8000万做开曼信托。新规后"延税"前提消失,放弃离岸方案:6000万配置终身寿+保险金信托,余资配置增额终身寿做家族备用现金流。
案例B|私行二选一。亿级身家企业家,过去私行默认推荐"要么离岸信托、要么现金家族信托"。新规后离岸税负大增、现金家族信托门槛高,落地3000万终身寿+保险金信托1.0:门槛更低、资金压力小、传承精准、隔离完整。
案例C|移民家庭双架构。全家5年后移民,海外资产+境内实业。一旦转为境外税务居民,离岸信托须一次性清算。方案是境内外完全拆分:境外离岸信托+美元大额保单平滑税务风险;境内大额终身寿+保险金信托单独传承。保险金信托与离岸信托不是替代关系,而是各归其位。
话术一|存量客户版:先申报、算总账、给方案。90天窗口内先请专业税务师完成梳理申报;再把税负、境外年费、CRS成本算一笔总账;无海外实业和定居刚需的,境内大额终身寿+保险金信托同样实现隔离与传承,规则更简单、更确定。
话术二|新客户版:离岸避税路已断,境内更从容。"离岸避税"已经走不通——装入即视同转让、持有期间年年计税。资产和家人都在国内,可用税后资金配置终身寿+保险金信托:门槛更低、成本更低、不碰外汇管制,传承效果不打折。
话术三|稳健版:讲确定性,也讲边界。标准口径:"当前暂无境内信托穿透征税政策,现阶段税务确定性更高;但不排除未来税制调整,规划需预留政策缓冲空间。"
三条红线不可触碰:
· 红线① 严禁绝对化承诺——严禁宣传"不用交税""永久免税""绝对避税""比离岸信托税务上绝对安全"。
· 红线② 严禁替代专业意见——补税、清算、架构撤销等涉税事项,一律转介外部税务师、跨境律师,我们只提供金融工具。
· 红线③ 严禁极端误导——"离岸信托已死、全部换成保险金信托就能解决一切",这种话术就是销售误导。
这一轮变革的本质,是中国跨境税收监管从"模糊地带"走向"规则清晰"。对高净值客户而言,"合规确定性"正在取代"避税",成为财富管理的关键词;对从业者而言,客户要换脑子,我们先换脑子。
三点趋势值得记取:税收递延让位合规传承;替代型增量需求是真实的,境内家族信托、保险金信托承接资产回流需求的确定性较强——需求不会消失,只会转移;装入资产形态很关键,股权、不动产装入涉及权属转移可能触发转让税负,而现金类资产更从容——这正是保险金信托的天然优势。
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