一、我国法律及保险监管规章对公司监督机制的规定

（一）《公司法》中对监督机制的规定

根据1993 年制定的《中华人民共和国公司法》，股东大会是公司的最高权力机关，董事会是决策机构，监事会是监督机构。我国公司的监督机制借鉴了以德国为代表的大陆法系国家的做法，监事会行使监督权。从实践来看，因缺乏独立性、专业性等，监事会在我国公司治理中作用不明显，严重失位，对监事会监督机制的批评一直存在。独立董事制度起源于美国1940年的《投资公司法》，逐渐发展成为一种有效的公司治理监督模式。2001年，中国证券监督管理委员会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定，上市公司应建立独立董事制度，独立董事占比不低于董事会人数的三分之一，正式引入独立董事制度。

2005年《公司法》修订时，公司监督制度的安排引起了激烈的争论。一方面，如果在已有监事会的基础上，增加英美法系的独立董事制度，会有职责冲突、浪费资源的问题；另一方面，如果学习日本《公司法》，授权公司自主选择监督机制，可能会引起混乱。最后，立法者选择了以监事会为主、独立董事作为补充的监督制度安排，采用了二者并存的模式，监事会履行全面监督职责，独立董事主要对关联交易、信息披露等重大事项进行独立监督，即便个别情况下与监事会的职权存在交叉，总体上也无大碍。

《公司法》第五十三条规定了监事会的职权，主要包括以下方面：一是公司财务监督权，对公司财务活动、财务报表的真实性进行监督；二是人事监督权，对董事、高级管理人员履行职务的行为进行监督，要求董事、高级管理人员对损害公司利益的行为予以纠正；董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程的，可以提出解任的建议；三是会议召集权和列席权，监事会可以提议召开临时股东会会议，在董事会不履职时召集和主持股东会会议；四是提起诉讼权，董事、高级管理人员侵害公司利益的，监事会可以代表公司提起诉讼；五是调查权，可独立调查公司财务并可聘请会计师事务所协助工作，费用由公司承担。《公司法》修订时，规定了监事会列席会议权，即监事可以列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议，力图从事后监督，向事中监督方向转变，提高监事会监督的效果。

《公司法》第五十五条、第一百一十九条规定了监事会的工作机制：有限责任公司监事会每年度至少召开一次会议，股份有限公司监事会至少每六个月召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议；监事会决议应当经半数以上监事通过。

（二）保险监管规章对监督机制的进一步细化规定

《银行保险机构公司治理准则》结合保险行业实际，对监事会作出更细化的规定。

1. 细化监事会的产生方式和组成

《银行保险机构公司治理准则》第六十六条规定，“ 银行保险机构监事会由股东监事、外部监事和职工监事组成”。第六十七条规定，“ 银行保险机构监事会成员不得少于三人，其中职工监事的比例不得低于三分之一，外部监事的比例不得低于三分之一”。上述规定的一个突出特点是规定了外部监事制度，外部监事指在银行保险机构不担任除监事外的其他职务，并且与银行保险机构及其股东、实际控制人不存在可能影响其独立客观判断关系的监事。外部监事在性质上类似独立董事，引入外部监事制度，是对内部人员担任监事职务的适当纠正，增强监事会监督的独立性。