公开承诺不是“空头支票”：从上海金融法院典型案例看董监高虚假陈述民事赔偿责任

引言：当“增持承诺”变成“画饼”

在资本市场上，上市公司董监高的公开承诺，往往是投资者判断公司价值、决策买入或持有的重要依据。尤其是“增持股份”类承诺，因其直接关联内部人对公司未来发展的信心，常被视为积极信号，甚至引发股价波动。

 

然而，当承诺到期未兑现，甚至从一开始就没有准备兑现时，投资者是否可以主张民事赔偿？这不仅是法律问题，更是市场信任的根基所在。

 

2025年，上海金融法院审结了一起具有标杆意义的案件——刘某某、郑某某诉袁某、罗某及金某泰公司证券虚假陈述责任纠纷案。该案首次从司法层面厘清了：董监高未履行公开增持承诺，在何种情形下构成证券虚假陈述，并应承担民事赔偿责任。

 

一、案件基本事实：一场“3亿元”的承诺幻灭

1. 承诺发布

2021年6月14日，深圳证券交易所上市公司金某泰公司发布公告称，公司董事兼总裁袁某、控股子公司总经理罗某计划在未来6个月内增持公司股份，增持金额分别不低于1.5亿元，合计不低于3亿元。

 

这一公告迅速引发市场关注。3亿元的增持规模，叠加董监高身份背书，被投资者视为公司基本面向好的重要信号。

 

2. 屡次延期

第一次延期（2021年11月）：袁某、罗某以“信息披露敏感期”和“资金筹措未完成”为由，申请将增持计划延期至2022年6月15日。

 

第二次延期（2022年5月）：又以“疫情影响”“与融资机构商谈中”为由，申请延期至2022年9月30日，并承诺“不可撤销、不可变更”。

 

3. 最终“零增持”

2022年9月30日，金某泰公司发布公告：袁某、罗某在二次延期期间，仍未增持任何股份。

 

4. 监管处罚

2022年10月，上海证监局对袁某、罗某出具警示函。

 

2022年12月，深圳证券交易所对两人给予公开谴责处分。

 

5. 投资者起诉

投资者刘某某、郑某某认为，其基于对增持承诺的信赖买入金某泰公司股票，而袁某、罗某的虚假承诺行为构成证券虚假陈述，要求袁某、罗某及金某泰公司共同赔偿其投资损失。

 

二、法院裁判：虚假陈述成立，董监高赔偿，上市公司免责

上海金融法院于2025年4月作出一审判决，核心结论如下：

 

（一）袁某、罗某的行为构成证券虚假陈述

法院从以下几个维度综合认定：

 

自始不具有可执行性

 

袁某、罗某在发布增持承诺时，未做任何实质性资金准备。

 

面对交易所问询，两人以过桥资金制作虚假的银行存款证明（案外人宋某某提供资金，证明完成后当日即转回）。

 

两次延期的核心理由均为“资金筹措未到位”，而资金问题是增持承诺可执行性的核心要素，理应提前规划。

 

信息披露具有重大误导性

 

两人在延期公告中称“与融资机构进入实质商谈阶段”“承诺不可撤销”，但实际并无真实融资进展。

 

上述信息的披露，对证券市场和投资者预期产生了严重误导，具有重大性。

 

主观上无履行意愿

 

自始至终，袁某、罗某未积极筹措资金，也未向投资者揭示增持计划可能无法完成的风险。

 

结论：袁某、罗某的行为构成证券虚假陈述共同侵权，应承担民事赔偿责任。

 

（二）赔偿金额确定

法院采纳第三方损失核定机构的意见，扣除证券市场风险因素后，判决：

 

袁某、罗某共同赔偿刘某某 506,130.96元

 

袁某、罗某共同赔偿郑某某 277,406.42元

 

（三）金某泰公司不承担赔偿责任

法院认为：

 

公开承诺人袁某、罗某是法定信息披露义务人，而非金某泰公司。

 

金某泰公司基于两人出具的告知函，查阅了董事会决议、独立董事意见等，尽到了基本的信息披露审查义务。

 

无证据证明金某泰公司明知或应知袁某、罗某存在虚假陈述。

 

结论：上市公司不应为董监高的个人虚假陈述行为“背锅”。

 

三、法律意义：厘清《证券法》第84条第2款与第85条的关系

本案的核心法律问题在于：未履行公开承诺，究竟构成何种法律责任？

 

（一）《证券法》第84条第2款

该条款首次在法律层面规定了不履行公开承诺的民事赔偿责任，但未明确责任性质（违约、侵权，还是证券特殊侵权）。

 

（二）《证券法》第85条

该条款明确了证券虚假陈述民事赔偿责任的构成要件及义务主体。

 

（三）法院的裁判逻辑

法院认为，上述两条规定共同传递了三个重要信号：

 

公开承诺行为被纳入证券信息披露规制范畴；

 

公开承诺主体是法定信息披露义务人；

 

违反公开承诺的行为，若符合证券侵权法定情形，应承担证券侵权损害赔偿责任。

 

但并非所有不履行公开承诺的行为都构成虚假陈述，需结合具体场景判断：

 

场景 可能的法律性质

无资金准备、误导性披露 证券虚假陈述

有资金准备但客观不能履行 违约行为

利用承诺操纵股价 操纵市场

本案中，袁某、罗某的行为属于第一种——自始无履行意愿，且信息披露严重误导，故构成虚假陈述。

 

四、对资本市场的深远影响

1. 董监高公开承诺不再是“软约束”

过去，市场对“未履行增持承诺”的认知多停留在监管警示、谴责、诚信档案记录层面，民事赔偿几乎空白。本案首次从司法层面明确：公开承诺具有法律强制力，虚假承诺要“真金白银”赔偿投资者。

 

2. 上市公司不是董监高的“挡箭牌”

法院明确指出：上市公司在尽到基本审查义务、无证据证明其知情的情况下，不承担赔偿责任。这既保护了上市公司的正常运营，也倒逼董监高对其个人行为的法律后果负责。

 

3. 投资者维权有了新路径

本案为投资者提供了一种新的维权思路：不履行的公开承诺，如果符合虚假陈述的构成要件，可以依据《证券法》第85条主张民事赔偿。 这意味着，投资者的救济渠道不再局限于行政举报或违约诉讼。

 

4. 过桥资金、虚假存款证明的“红线”清晰

袁某、罗某用案外人资金制作存款证明，完成证明后当日转回的行为，被法院作为认定“虚假陈述主观故意”的关键证据。这警示所有信息披露义务人：不得以任何形式制造虚假的履约能力证明。

 

五、对金融机构、上市公司及董监高的合规启示

对董监高个人

不做无准备的承诺：发布增持、增发、业绩预测等公开承诺前，必须有切实可行的资金或资源安排。

 

不制造虚假证明：银行存款、资产证明等不得以过桥资金、临时拆借等方式虚假呈现。

 

不拖延不掩饰：如确实无法履行，应及时、真实、完整地向市场披露风险，而非反复延期、释放误导信息。

 

对上市公司

建立公开承诺的内部审核机制：董监高拟发布公开承诺前，应提交资金证明、可行性方案等材料，由法务或合规部门审核。

 

明确信息披露边界：上市公司是信息披露通道，而非承诺内容的保证人。但应在公告中如实披露承诺主体的准备情况，避免被认定为“配合虚假陈述”。

 

对投资者

关注承诺背后的“含金量”：增持承诺是否伴随资金证明、履约保障措施，是否多次延期，是否存在监管处罚。

 

及时维权：如因虚假承诺遭受损失，可依据《证券法》第85条提起民事赔偿诉讼，诉讼时效为3年。

 

六、结语：信誉是资本市场的“硬通货”

上海金融法院2025年度十大典型案例中的这起案件，看似只涉及两名高管、两名投资者、数百万元赔偿，但其制度意义远超个案本身。

 

它向市场传递了一个清晰而坚定的信号：

 

公开承诺不是“画饼”，不是“口号”，更不是“权宜之计”。它是法律意义上的信息披露行为，承载着投资者的合理信赖，也承载着民事赔偿责任的法律后果。

 

在注册制改革不断深化、投资者保护日益强化的今天，“承诺必践、失信必惩” 正在成为中国资本市场的新常态。

 

对于董监高而言，每一次公开承诺，都应像签署一份具有法律效力的合同一样审慎。

对于上市公司而言，每一次信息披露，都应像面对一次司法审查一样严谨。

对于投资者而言，每一次投资决策，都应像律师取证一样保留证据。

 

信誉，从来不是软实力，而是硬约束。