2025年上半年金融监管新规深度解析与内审应对策略

2025年上半年，中国金融监管体系迎来密集的政策调整与法规更新。全国人民代表大会常务委员会、国务院、国家金融监督管理总局、中国人民银行、中国证券监督管理委员会等监管机构及行业自律组织共发布154篇重要新规及征求意见稿，覆盖经济促进、资本市场、信贷业务、风险管理、“五篇大文章”等关键领域。这一系列监管动态不仅反映了当前金融工作的重点方向，也对金融机构的内部审计与合规管理提出了全新要求。

 

一、 监管新规全景扫描：重点领域与立法趋势

1. 监管重点聚焦：科技创新与提振消费双轮驱动

2025年上半年，科技创新与提振消费被共同列为政府工作重点。金融监管机构围绕这两个主题颁布了多项工作方案与通知意见，旨在通过金融手段支持实体经济发展，推动经济结构优化升级。

在科技创新领域，《银行业保险业科技金融高质量发展实施方案》明确提出要健全机构组织体系，优化内部考核和激励约束机制，鼓励做好科技创新重点领域金融服务。这一政策导向要求金融机构加强对科技型企业的信贷支持、提供债券承销服务，并加大科创类债券投资配置力度。

在提振消费方面，监管机构通过完善信贷政策、优化金融服务等方式，促进消费潜力释放。同时，绿色金融、普惠金融、养老金融等“五篇大文章”领域也获得政策持续加持，成为金融机构业务布局的重点方向。

2. 立法进程加速：根本性法律法规酝酿出台

根据已公布的2025年立法工作计划，《金融法》《金融稳定法》《中国人民银行法》《银行业监督管理法》《商业银行法》《地方金融监督管理条例》等金融业根本性重要法律法规均在酝酿出台。这一立法进程表明，中国金融监管体系正朝着更加完善、系统的方向迈进，为金融业长期稳健发展奠定法制基础。

监管机构同时加速制定针对各类机构、业务的更新规范，体现出从宏观框架到微观操作的全方位监管思路。这种“根本法+配套规”的立法模式，将有效提升监管的针对性和可操作性。

 

二、 核心法规解读与内审关注要点

1. 公司治理领域：强化主体责任与履职规范

《上市公司审计委员会工作指引》和《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法（2025）》是公司治理领域的重要新规。

审计委员会工作指引明确了上市公司设立审计委员会的硬性要求，详细规定了委员会构成、成员任期、工作职责和前置审议事项。内审部门需关注公司是否按要求设立审计委员会，委员会成员是否符合资质要求，工作程序是否规范，以及是否真正发挥风险防控和治理提升作用。

董监高任职资格管理办法优化了人员选拔任用程序和标准，新增任职资格报告制度。内审应重点关注无需适用核准制的董监高人员是否按规定履行报告义务，人员资质是否符合新规要求，以及选拔任用过程是否公开透明、程序合规。

2. 风险管理领域：细化管理要求与流程规范

《商业银行市场风险管理办法》重新界定了市场风险定义，将银行账簿利率风险排除在外，同时完善了市场风险治理架构要求，强调在集团并表层面加强市场风险管理。

内审部门需重点关注：市场风险治理架构是否完善，董事会、高管层和相关部门职责是否清晰；内部模型管理、压力测试等流程是否符合监管要求；风险计量和监控是否有效；并表管理是否真正落实到位。

3. 关联交易管理：强化穿透识别与动态评估

《国家金融监督管理总局关于修改部分规章的决定》中对《银行保险机构关联交易管理办法》进行了重要修订，要求按照实质重于形式和穿透监管原则，优化关联方和关联交易识别。

内审应特别关注：关联方识别是否全面，是否存在通过复杂结构规避关联方认定的情况；关联交易审批程序是否合规，定价是否公允；资金来源与流向是否透明；动态评估机制是否建立并有效运行。

4. 绿色金融与科技金融：构建全方位服务体系

《银行业保险业绿色金融高质量发展实施方案》和《银行业保险业科技金融高质量发展实施方案》共同构成了支持经济转型的金融政策体系。

绿色金融方案要求完善绿色金融服务体系，优化银行信贷供给，丰富绿色金融产品服务。内审需关注：绿色金融产品创新是否符合监管要求；环境、社会和治理（ESG）风险管理体系是否健全；“洗绿”、“漂绿”风险防范措施是否有效；绿色金融数据统计和信息披露是否真实准确。

科技金融方案强调要健全机构组织体系，优化内部考核和激励约束机制。内审应重点审查科技金融业务的组织架构是否合理，考核激励机制是否科学，风险管控是否到位，以及对科技创新重点领域的支持效果是否显著。

5. 普惠金融与互联网贷款：平衡创新与风险

《支持小微企业融资的若干措施》和《关于加强商业银行互联网助贷业务管理提升金融服务质效的通知》体现了监管在促进普惠金融发展的同时，加强对新型业务模式监管的思路。

小微企业融资措施要求统筹运用无还本续贷、展期等方式做好贷款到期接续支持，加强贷款利率定价管理。内审需关注小微企业金融服务定价合理性、业务流程优化效果以及风险管控有效性。

互联网助贷新规强调总行对业务的统一管理，加强对第三方平台的准入管理。内审应重点审查总行管理职责履行情况、合作机构准入标准和程序的完善性、风险隔离措施的有效性以及消费者权益保护工作的落实情况。

 

三、 代理销售业务专项分析：新规影响与内审应对

《商业银行代理销售业务管理办法》对商业银行代理销售业务提出了系统性规范要求，是2025年上半年重要新规之一，其影响深远，值得内审部门重点关注。

1. 管理体系重构：从分散管理到统一牵头

新规颁布前，商业银行普遍根据代销产品所属的管理部门，在总行根据对公、个人、私银等分类设立归口管理部门，并未设置统一的代理销售牵头管理部门。多数商业银行将代理销售产品纳入消费者权益保护审查，未能全面覆盖合作机构准入、代销产品准入、宣传推介、销售等环节。

新规实施后，内审部门应重点关注：

• 是否建立统一的代理销售业务牵头管理部门

• 管理职责是否清晰界定，管理范围是否全面覆盖各业务环节

• 管理制度和流程是否系统化、规范化

• 消费者权益保护是否贯穿业务全过程

2. 合作机构管理：从形式审查到实质风控

新规第十六条要求商业银行总行对合作机构实行名单制管理，确定合作机构资质审查标准，明确准入条件和程序，建立并有效实施对合作机构的尽职调查、评估和审批制度。对于已经准入的合作机构，商业银行应当加强日常管理，定期对其进行审查评估。

具体而言，对资产管理机构需审查其信用状况、投资管理能力、风险管控能力、信息披露情况等；对保险公司需审查其偿付能力状况、风险管控能力、信息披露情况等。

内审关注建议：

• 审查合作机构名单制管理的科学性和有效性

• 评估准入审查标准的全面性和可操作性

• 检查尽职调查和审批程序的执行情况

• 验证日常管理和定期评估的实际效果

实务中，个别商业银行由于未明确审查要素及评分要求，对于存在行政处罚、串标围标等负面行为的供应商，并未启动动态评分或退出流程。内审部门需特别关注此类管理漏洞。

3. 退出机制与存续期管理：构建全生命周期管理体系

新规第十七条要求商业银行建立合作机构退出机制，及时对存在严重违规行为、重大风险或者其他不符合持续合作标准的机构实施退出。第二十六条和第四十七条则对产品发行资格确认和存续期信息披露提出具体要求。

内审应重点关注：

• 退出标准是否明确，退出程序是否规范

• 产品发行资格审核是否严格

• 存续期信息披露是否及时、准确、完整

• 对不同类型产品的信息披露要求是否区别对待

特别是对于公募资产管理产品，要关注是否按规定频率披露产品净值；对于私募产品，是否至少每季度披露必要信息；对于保险产品，是否定期披露分红水平、结算利率等关键信息。

 

四、 内审应对策略与工作建议

1. 建立动态监管追踪机制

内审部门应建立专门的监管新规追踪团队，实时关注各监管机构发布的法规政策，及时分析新规对业务的影响，制定相应的审计程序和标准。建议建立监管政策数据库，分类整理各类法规要求，为审计工作提供系统支持。

2. 开展专项合规审计

针对重要新规，内审部门应尽快开展专项合规审计，评估机构在新规执行方面的准备情况和合规程度。特别是对于代理销售业务、关联交易管理、绿色金融等变化较大的领域，要深入检查制度建设和执行效果。

3. 优化审计方法与工具

面对日益复杂的监管环境，内审部门需要优化审计方法，引入数据分析、智能监控等先进手段，提升审计效率和效果。建议开发专门的合规审计工具，实现对关键合规指标的持续监控。

4. 加强跨部门协作

内审部门应加强与合规、风险、业务等部门的沟通协作，共同研究监管要求，制定应对措施，形成合力确保机构合规经营。同时，要通过培训、宣讲等方式，提升全员的合规意识和能力。

5. 注重实质风险防控

在合规审计中，要避免形式主义，注重实质风险防控。特别是在关联交易、合作机构管理等领域，要透过表象看本质，评估风险管控的实际效果，而不仅仅是检查制度文件是否齐全。

 

五、 结语

2025年上半年的监管新规密集出台，标志着中国金融监管进入新的阶段。从公司治理到风险管理，从传统业务到创新领域，监管要求更加细化、系统化。对于金融机构而言，这既是挑战也是机遇。

内审部门作为机构的“第三道防线”，在新规落地的过程中发挥着至关重要的作用。通过及时跟踪监管动态、深入理解法规要求、有效开展合规审计，内审不仅可以帮助机构满足监管要求，更能推动机构提升治理水平和风险管控能力，实现高质量发展。